1、本报告由收购人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《上市公司收购管理办法》）的规定编制。 （以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容及信息》格式准则第16号——上市公司收购报告书（以下简称“准则16号”）及相关法律法规法规。

2、根据《证券法》、《收购办法》、准则第16号的规定，本报告书充分披露了收购人（含投资者及一致行动人）持有合肥丰乐种业股份有限公司的股份情况., 有限公司; 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人不存在通过其他方式持有合肥丰乐种业有限公司的权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行情况不存在违反或与收购人公司章程、内部规则的任何条款相抵触的情况。

4、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批准并中国证监会核准。

5、本次收购是根据本报告所述信息进行的。 除收购人及聘请的专业机构外，没有委托或授权其他人士提供本报告未列出的信息或对本报告发表评论。 任何解释或说明均可在报告中作出。

六、收购人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 解释

除另有说明外，本报告中下列简称具有如下含义：

第二节 收购人简介

1、收购人基本情况

2、收购人产权关系及关联公司情况

（一）收购方的股权及控制权

建成投资集团是合肥市国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。 合肥市国资委是建成投资集团的控股股东和实际控制人。

股权结构及控制关系如下图所示：

（二）收购人主要关联企业情况

1.合肥市建设投资公司

合肥市建设投资公司成立于1992年4月，注册资本2亿元。

主营业务：筹集、使用和管理市建设资金，投资企业或企业集团，代理省建设投资公司城市项目（其投资业务委托银行或其他金融机构）等业务。

2、合肥城市建设投资控股有限公司

合肥市城市建设投资控股有限公司成立于2001年12月，注册资本18亿元。

主营业务：城市建设项目开发经营、房地产综合开发、项目及企业投资、股权收购、物资贸易（国家限制和许可出国）、房屋租赁等业务。

3、合肥交通投资控股有限公司

合肥交通投资控股有限公司成立于2004年2月，注册资本91458万元。

主营业务：经营授权范围内的国有资产、城乡交通基础设施及相关产业的投资经营，以及按照法定程序处置所属企业的土地资产。

4、合肥百货集团有限公司

合肥百货集团股份有限公司成立于1993年10月19日，1996年8月12日挂牌上市，注册资本3690.175万元。

主营业务：食品、土特产品、纺织品、服装、工艺品、轻工产品、化工产品、机电产品的进出口、销售； 百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、针织品、美术品、家具、烟酒、农副产品（不含棉花）销售、汽车（不含汽车）、摩托车及配件、劳动防护用品、通讯设备、西药制剂、中成药零售，黄金珠宝零售及修理改造，汽车交通，服装鞋帽，塑料制品加工。

5、合肥市供水集团有限公司

合肥市供水集团有限公司前身为合肥市自来水厂，成立于2001年，注册资本9亿元。

主营业务：自来水生产及供应； 自来水管道安装业务。 辅助业务包括管道设备的销售； 科学研究与设计； 水质检测； 水表维修； 土木工程及绿化工程； 自有固定资产租赁； 商业和其他业务。

6、合肥燃气集团有限公司

合肥燃气集团有限公司成立于1982年，注册资本2.28亿元。

主营业务：燃气生产及供应； 燃气工程及配套工程的设计、施工、安装、监理； 燃气器具的制造和经营； 天然气生产副产品的销售等

7、合肥市公共交通集团有限公司

合肥市公共交通集团有限公司前身为合肥市公共交通总公司，成立于1956年2月，注册资本1.1亿元。

主营业务：城市公交客运，辅助业务包括长途客运、出租车客运、专线运营、汽车维修保养、物资供应、轮胎翻新、公交旅游、公交广告、房地产开发、驾驶培训、车辆检验、商业仓储等

8、合肥城市更新投资建设（集团）有限公司

合肥城市更新投资建设（集团）有限公司成立于2006年9月，注册资本13632.95万元，具有房地产开发二级资质。

主营业务：房地产开发业务。 辅助业务包括工程建设监理、建筑设计咨询、物业管理、租赁、项目投资等业务。

9、合肥建设工程监控中心有限公司

合肥市建设工程监控中心有限公司成立于1994年10月，注册资本880.95万元。 1997年获得二级实验室建设资质证书，1998年通过省级技术计量认证审核批准。

主营业务：建设工程检测、鉴定。 建设工程质量监督与质量评定、建筑原材料和建筑构件的检测与检验、桩基、预应力结构工程检验等。

10、合肥城建房地产开发有限公司

合肥城建房地产开发有限公司成立于1997年11月，注册资本2008万元，拥有房地产开发二级资质。

主营业务：房地产开发业务。 辅助业务包括建筑材料、装饰材料销售、商品房中介服务等。

11.合肥热力公司

合肥热电公司成立于1989年11月，注册资本1954万元。 其前身是合肥市城市更新热电实验公司。

主营业务：蒸汽、电力、供热、热力制冷； 辅助业务供热设计、安装及维护。

12、合肥绿泉园林有限公司

合肥绿泉园林有限公司前身是合肥花园水产良种繁育场，注册资本2000万元，具有三级园林资质。

主营业务：花卉苗木生产与销售，绿化工程设计、施工与养护，园林景观工程设计与施工。 辅助产业有水产苗木繁育、养殖、休闲渔业等。

13. 合肥国际花卉研究中心

合肥国际花卉研究中心于2007年1月正式挂牌成立，注册资本943万元，具有国家二级园林资质。

主营业务：市政道路绿化、公共绿地管理、绿化工程建设、苗木生产经营等。

14、合肥勘察院有限公司

合肥勘察院有限公司前身是合肥市基础设施局勘察队，成立于1993年4月，注册资本300万元。 2003年2月被建设部批准为甲级岩土工程院。

主营业务：建筑工程勘察、岩土工程并行设计、岩土工程检测与监测、岩土工程咨询与监理、岩土工程管理等。

15、合肥市建筑设计研究院有限公司

合肥市建筑设计院有限公司前身是合肥市人民政府建筑设计办公室。 1984年12月正式成立，注册资本896.99万元。 具有建筑业、市政公用行业、工程造价咨询、城市规划综合甲级资质。 发展三项乙级资质。

主营业务：建筑设计。

16、合肥百盛房地产有限公司

合肥百盛房地产有限公司成立于2000年8月，注册资本801万元，具有房地产开发三级资质。

主营业务：房地产开发业务。

17、合肥城投房地产开发有限公司

合肥城投房地产开发有限公司成立于2002年，注册资本6000万元，具有房地产开发二级资质。

主营业务：房地产开发业务。

18、合肥合力电力发展有限公司

合肥合力电力发展有限公司于1995年11月正式成立，2006年6月并入建设投资集团。

19.安徽安能热电有限公司

安徽安能热电有限公司前身为合肥纺织热电厂，于2003年8月8日正式成立，注册资本12576.73万元。

主营业务：蒸汽、电力的生产、销售； 辅助业务包括铁路专用线货物运输和仓储、管道设计、安装和维护、新型建筑材料制造和销售。

20、合肥中城热电有限公司

合肥中城热电有限公司成立于2003年7月，注册资本4000万元。 2006年6月并入建设投资集团。

主营业务：电力、蒸汽生产； 辅助业务包括灰渣销售、管网安装及维护； 建筑材料开发、销售。

21.安徽合肥汽车客运总公司

安徽合肥汽车客运总公司成立于1953年初，注册资本2246万元。 具有国家道路旅客运输二级资质和国家道路货物运输三级资质。

主营业务：客运、大件集装箱运输、零担仓储运输等； 辅助业务包括汽车销售及维修、汽车检测、燃油销售、汽车配件销售、驾驶员培训、房地产开发、旅游等。

22.合肥路桥工程有限公司

合肥市公路桥梁工程有限公司成立于1997年6月，其前身是合肥市公路工程处，注册资本6200万元。 具有国家公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质。 公路养护工程资质和施工资质。

主营业务：公路、市政、桥梁工程施工及养护； 兼营工程机械租赁、汽车运输、机械维修等。

23、安徽国顺交通咨询设计有限公司

安徽国舜交通咨询设计有限公司成立于2001年，注册资本380万元。 具有公路工程、交通工程、市政公用行业设计乙级资质，公路工程检测检测乙级资质，并通过了国家法定检测检测CMA认证。

主营业务：公路、市政设计、检测、招标代理等。

24、安徽国鲁高速公路有限公司

安徽国鲁高速公路有限公司成立于2004年，注册资本2亿元。

主营业务：公路项目投资、管理与咨询、工程咨询、技术开发与服务业务。 辅助业务包括机械设备、家用电器的销售。

三、收购人的主营业务和财务状况的简要说明

1、收购人的主营业务

建投集团主营业务为：城市基础设施、基础产业、能源、交通、市政公用工程的投资、融资、建设、运营和管理； 从事授权范围内的国有资产管理和资本运营，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营。

2、收购人成立以来的简要财务状况

根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2008]492号审计报告，建投集团的简要财务状况如下：

建投集团成立以来的财务概况（合并报表）

4、涉及收购人的处罚、诉讼、仲裁情况

建投集团成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

上述人员近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，收购人还持有合肥百货集团股份有限公司23.84%的股权，此外不存在控股或控制其他境内外上市公司达到或超过5%的情况。 上述流通股。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，合肥市国资委拟对辖区内国有企业进行整合，做大做强国有企业，增强竞争力国有企业，有效实现国有资产保值增值。 本次收购是上述措施中的环节之一，是将种业公司持有的丰乐种业37.75%的股权转让给收购人。

本次收购完成后，收购人在未来12个月内不会继续增持上市公司股份或处置已持有的股份。

2、本次收购的决定

2007年11月20日，合肥市国资委《关于注销合肥种子公司有关问题的通知》（合肥市国资委〔2007〕60号）要求种子公司公司被注销，其资产和负债由建投集团接管。 丰乐种业公司国有股权由建成投资集团持有。

2008年1月24日，合肥建设投资控股（集团）有限公司第一届董事会第五次会议批准无偿划转种子公司持有的丰乐种业国有股84,951,000股，占占总数的10%。 占公司总股本的37.75%。

2008年4月22日，建成投资集团与种子公司签署了《股权无偿转让协议》。

第四节 获取方式

1、收购人持有上市公司股份情况

截至本报告签署日，建投集团及其关联方未持有或控制丰乐种业股份。

2. 获取方法

本次收购采用行政划转方式。 受让方为种子公司，受让方为建成投资集团。 涉案种业公司持有的丰乐种业84,951,000股国有股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押或冻结。

本次收购完成后，建投集团将持有丰乐种业37.75%的国有股权，合计84,951,000股，成为丰乐种业的控股股东。 丰乐种业实际控制人未发生变化，仍为合肥市国资委。

本次收购前后，丰乐种业控股股东持股状况如下图所示：

3、股份性质及变动情况

本次收购完成前后，丰乐种业的股权性质不会发生变化，仍为国有股权。

四、股权转让协议的简要内容

2008年4月22日，建成投资集团与种子公司签署了《股权无偿转让协议》。 协议主要内容如下：

1、交易各方

种子公司为本次国有股权无偿划转受让方，建成投资集团为受让方。

2、交易对象

本次交易标的为种子公司持有的丰乐种业37.75%国有股权，共计84,951,000股。

3、股份性质及性质变化

本次交易完成前后，股份性质未发生变化，仍为国有股权。

4. 权利限制

本协议履行前及履行时，种子公司无偿转让的目标股权状态完整，未对目标股权设立质押、托管或任何其他第三方权利。

5. 转让价格及付款情况

本次交易为国有股权无偿划转，无需支付对价。

六、生效条件

本协议项下的股权转让须经有关主管部门审核批准后生效。

5、本次收购涉及的丰乐种业股份的权利限制

本次收购涉及的丰乐种业股权转让不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制。

6、本次收购涉及政府部门审批

2007年11月20日，合肥市国资委下发《关于注销合肥种子公司有关问题的通知》（合肥国资[2007]60号），要求种子公司将其持有的丰乐种业37.75%国有股权无偿划转给建投集团。

2008年6月16日，安徽省人民政府《安徽省人民政府关于无偿划转合肥百货集团有限公司、合肥丰乐种业有限公司国有股权的批复》 （皖政秘[2008]60号），原则同意将合肥种业公司持有的合肥丰乐种业有限公司84,951,000股国有股无偿划转给建成投资集团。

2008年7月25日，国务院国资委下发《关于合肥百货集团有限公司、合肥丰乐国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》种业有限公司” （国资委[2008]]672号）同意无偿划转丰乐种业37.75%的国有股权。

2008年12月5日，中国证监会下发《关于核准合肥建设投资控股（集团）有限公司关于合肥丰乐种业有限公司收购报告书并豁免其收购的批复》 《关于履行要约收购义务的公告》（证监许可[2008]1343号），对建投集团公告的丰乐种业收购报告书无异议，同意豁免建投集团因行政划转而承担的要约收购义务国有资产。

第五节 资金来源

本次收购为同一实际控制人合肥市国资委下的国有股权无偿划转，无需对价。

第六节 后续计划

1、收购人拟变更或调整丰乐养殖业务经营情况

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有对丰乐种业主营业务进行重大调整的计划。

2、收购人对丰乐种业的重组方案

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有出售、合并、合资或与他人合作丰乐种业及其子公司资产和业务的计划，但不排除有计划与丰乐种业成立合资公司。 与业务收购、资产置换相关的重组计划或再融资计划。

3、收购人拟对丰乐种业董事会及高级管理层进行调整

截至本报告书签署日，收购人尚无变更丰乐种业现任董事会及高级管理人员组成的计划； 收购人与丰乐种业股东之间未就丰乐种业董事、高级管理人员的任免协议达成一致。 不存在任何合同或谅解。

4、收购人拟修改丰乐种业公司章程的议案

除将丰乐种业控股股东由种子公司变更为建成投资集团外，收购人无修改丰乐种业公司章程的计划。

5、收购人拟修改丰乐种业员工聘用计划

截至本报告书出具日，收购人尚无修改丰乐种业员工雇佣计划的计划。

六、收购人拟调整丰乐种业股利政策的情况

截至本报告出具日，收购人尚无调整丰乐种业分红政策的计划。

七、收购人对丰乐种业业务、组织架构产生重大影响的其他计划

截至本报告书出具日，收购人不存在对丰乐种业业务及组织架构产生重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

1、对丰乐种业独立性的影响分析

本次收购完成后，丰乐种业实际控制人未发生变化，不会影响丰乐种业的独立经营能力。 丰乐种业将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。 本次收购完成后，建投集团和丰乐种业仍将保持独立的企业运营体系。 因此，能够充分保证收购方及丰乐种业的人员独立、资产完整、财务独立。

为保证上市公司独立经营，建投集团承诺在作为丰乐种业控股股东期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司独立。

建投集团将严格遵守有关法律、法规和丰乐种业公司章程，依法通过上市公司董事会、股东大会行使股东权利，并承担控股股东的相应义务。

2、收购人及其关联方与丰乐种业的同业竞争情况及解决方案

丰乐房地产成立于2003年6月2日，注册资本2500万元。 丰乐种业目前直接和间接持有其58%的股权，丰乐种业控股股东种子公司持有其42%的股权。 无偿划转完成后，种子公司将被注销，其资产和负债将由建成投资集团接管。 建成投资集团将成为丰乐地产第二大股东，并将直接和间接持有丰乐种业旗下子公司。 公司持有丰乐地产63.90%的股权，导致丰乐地产商业地产业务与建投集团旗下商业地产业务存在一定程度的同业竞争。

建成投资集团成为丰乐种业控股股东后，将支持丰乐种业抓住国家大力发展农业产业化龙头企业的良好机遇，做大做强主业，努力培育健康快速发展的农业产业化龙头企业。丰乐种业主营业务发展。 为解决同业竞争问题，最大限度地保护中小股东利益，建城投资集团于2008年4月18日出具了《建南投资集团避免同业竞争承诺书》：承诺：本次收购完成后，建投集团将采取有效措施，彻底解决与丰乐种业在房地产领域的同业竞争问题。 2008年9月5日，建投集团提出进一步化解同业竞争的措施：本次无偿转让完成后，待条件成熟后，将向丰乐地产股东大会提交议案，建议丰乐地产结束同业竞争。目前储备项目全部到位后，将不再从事与建投集团构成实质性同业竞争的房地产业务，并将上述议案提交股东大会审议。

3、收购人及其关联方与丰乐种业的关联交易

截至本报告书签署日，收购人及其关联方与丰乐种业不存在重大关联交易。

收购完成后，申请人承诺：

1、不利用其大股东地位和对丰乐种业的控制影响力，向其控制的上市公司在业务合作等方面谋取优于市场第三方的权利；

2、不利用其大股东地位和对丰乐种业的控制影响力谋取与其控制的上市公司进行交易的优先权；

3、不得以低于市场价格的价格与丰乐种业进行交易，也不利用此类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

4、建投集团和丰乐种业仍将保持独立的企业运作体系。 因此，能够充分保证受让方及丰乐种业的人员独立、资产完整、财务独立。

5、为保证上市公司独立经营，建投集团承诺在担任丰乐实际控制人、控股股东期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司独立种业。

6、建投集团将严格遵守相关法律、法规和丰乐种业《公司章程》，依法通过上市公司董事会、股东大会行使股东权利。 同时，还将承担控股股东的相应义务。

第八节 与上市公司的重大交易

1、本报告签署日前二十四个月内，建投集团及其董事、监事、高级管理人员及丰乐种业未发生金额超过 3000 万元或占上市公司最近一期经审计利润的交易。 占合并财务报表净资产5%以上的交易。

2.在本报告签署日期之前的二十四个月中，没有涉及国道集团的交易，其董事，主管和高级管理人员，董事，主管和高级经理，总金额超过总金额人民币5万元。 。

3.在本报告的签署日期之前的24个月内，江恩投资集团没有赔偿上市公司的董事，主管或高级经理，以替换或有其他类似的安排。

4.截至本报告的签署日期，除本报告中披露的信息外，国道集团没有其他合同，默许的理解或安排正在签署或谈判，这些合同会对冯尔种子行业产生重大影响。

第9节在前六个月中，收购方购买和销售上市股票

1.在收购之日之前的六个月内，双方都购买和销售了上市公司的股份

签署此报告之前的六个月内，转会方和参与此次收购的转让方没有在六个月内购买或出售冯尔种子行业的上市股票。

2.收购双方的相关人员及其直系亲属在收购日期之前6个月购买并出售了上市公司的股票。

转让当事方的相关人员和参与此次收购的转让当事方及其直系亲属在签署本报告之前的六个月内没有买卖上市公司的股票。

收购方的第10节财务信息

1.自建立以来，国道集团的财务会计报表

根据Anhui 会计师事务所发布的 [2008]第492号审计报告，自有建立以来， Group的财务报表如下：

合并资产负债表单位：元

2.关于国道集团财务会计报告的相关审计意见

Anhui 会计师事务所接受了 Group董事会的委托，并签发了Huapu [2008]第492号审计报告。 它的主要审计意见如下：

我们已经根据Hefei建筑投资控股（Group）Co.，Ltd。（以下称为“您的公司”）编写的所附财务报表，按照财务报表的注释2的准备基础，包括2007年12月31日和2006年12月31日。截至2005年12月31日的合并资产负债表，2007年，2006年和2005年的合并损益表和合并的利润分配声明以及截至2007年12月31日和12月的合并现金流量表2006年3月31日。资产负债表，损益表，利润分配声明，现金流报表和2007年和2006年财务报表的注释。

1.管理层对财务报表的责任

公司管理层的责任是根据商业企业的会计准则和商业企业的会计系统准备财务报表。 此责任包括：（1）设计，实施和维护与准备财务报表有关的内部控制，以使财务报表由于欺诈或错误而没有物质错误陈述； （2）选择并应用适当的会计政策； （3）进行合理的会计估算。

2.认证公共会计师的责任

我们的责任是在审计的基础上对财务报表发表意见。 我们根据中国认证的公共会计师审计标准进行了审计工作。 中国认证的公共会计师审计标准要求我们遵守职业道德，并计划并实施审计工作，以合理保证财务报表是否没有重大陈述。

审计涉及执行审计程序，以获取有关财务报表中金额和披露的审计证据。 所选的审核程序取决于审计师的判断，包括评估由于欺诈或错误而导致财务报表的重大陈述的风险。 在进行风险评估时，我们考虑与准备财务报表有关的内部控制以设计适当的审计程序，但目的不是对内部控制的有效性发表意见。 审计还包括评估所使用的会计政策的适当性以及管理层所做的会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体呈现。

3.审核意见

我们认为，您公司根据商业企业的会计标准和“商业企业会计系统”的规定编制了贵公司准备的上述财务报表。 ，并在所有物质方面都公平地反映了贵公司的结果。 截至2005年12月31日的财务状况以及2007年，2006年和2005年的经营业绩和现金流量。

3.关于乔安努集团的主要会计政策和会计帐户的注释

根据Hua Pu Shen Zi [2008]第492号审计报告的票据，国道集团获得了Hefei市政人民政府的批准，他Zheng秘书[2006] No. 68和Hefei 州立资产管理委员会He Guo Wei [ [2006年]第7号批准，它于2006年6月16日正式成立，并在Hefei Co.，Ltd. Hefei Urban Co.，Hefei Urban Co. ，以及Hefei建筑投资公司截至2006年4月8日。时期，并根据其子公司的会计报表进行准备。

有关其他会计政策和会计主题的说明的详细信息，请参阅文件11“ Hefei （Group）Co.，Ltd。的审计报告”。 （Hua Pu Shen Zi [2008]第492号）。

第11节其他主要事项

该报告如实披露了根据相关法规披露与此收购有关的信息。 国道集团没有其他信息应披露，但尚未披露，以避免对本报告内容的误解。