3月31日晚，备受关注的全通教育收购知名金融实际控制人杭州八九灵文化创意有限公司（以下简称“杭州八九灵”）96%股权事件作家吴晓波和他的妻子有更多细节。 进展顺利，交易方案出炉，杭州八九灵96%股权交易价格高达15亿元。 如果交易方案获得批准，吴晓波夫妇仍无法成为全通教育的实际控制人。 但资产减持、吴晓波个人知识产权证券化等问题仍引起深交所的快速询问。

万新传媒转让股权，吴晓波夫妇未成为全通教育实际控制人

3月31日晚间，万新传媒发布公告称，万新传媒作为杭州八九灵股东，拟将其持有的杭州八九灵现有14.90%股权全部转让给全通教育。 双方已就交易内容达成初步意向。 根据截至2018年12月31日杭州八九灵96%股权的估值，约15亿元，全通教育将以发行股份的方式向万新传媒支付。 作为本次交易的对价，全通教育购买的股份发行价格暂定为6.25元/股。 根据本次发行的暂定定价基础，交易完成后，万新传媒将持有全通教育股份约3726万股，占比约4.27%，股份对价约23287.5万元。 本次交易尚需履行上级国有资产监督管理部门的批准和备案程??序。

全通教育还发布了交易计划，拟投资吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百健投资、安徽新传媒、润物投资、崔翠、朱克基、君联建发、李健、曹国雄、蓝轩投资、朱永祥、豆豆石岛、普华兰亭、张静、前海创投、学易等19家交易对方发行股份购买其持有的杭州八九灵96.00%的股份。

本次交易前，陈赤昌、林小雅通过全鼎资本、中山汇流直接和间接持有全通教育36.81%的股份，为全通教育的实际控制人。 本次交易完成后，全鼎资本、中山汇合直接、间接控制的陈赤昌、林晓亚持有全同教育的股权比例变更为26.69%，仍为全同教育的实际控制人。

陈其昌、林小雅的实际控制人身份在本次交易前后未发生变化。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 交易后，吴晓波、邵冰冰及其一致行动人持有QT教育10.35%的股份。 吴晓波及其妻子对全同教育没有控制权。

吴晓波夫妇还承诺不会寻求上市公司的控制权。 具体承诺内容是，在本次交易前，本人承诺无意寻求对青通教育的控制权。 本次交易完成后，本人及本人控制的公司不会采取任何措施。 通过任何直接或间接方式取得QT 控制权的任何行动、措施或安排。

全通教育股票自2019年4月1日开盘起复牌。

资产太轻，深交所迅速询问是否是“假”重组

截至2018年12月31日，杭州八九灵总资产50689.02万元，其中货币资金35577.75万元，占比70.19%。 标的公司为轻资产经营企业，自有固定资产规模较小，主要为货币资金。 用于业务开发、课程开发和日常运营。 公告显示，杭州八九灵主营业务高度依赖自身经营能力、课程研发、人力资源等非实物资产，不确定性较高。

深交所也关注到资产减持问题，并迅速发出问询函。 询问函指出，杭州八九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，利用其个人影响力吸引用户流量。 新中产、企业中层高管、高净值人士等群体推广的各种付费金融知识产品和培训服务，他们还是有一定程度的依赖。 请结合杭州八九灵对吴晓波个人影响力的依赖程度、吴晓波个人IP的价值变化和可持续性等因素，说明杭州八九灵商业模式的稳定性和业务运营的可持续性，并核实和说明吴晓波的个人影响力对交易估值的影响，以及本次交易的实质是否是吴晓波个人知识产权的证券化。 也充分提醒，底层资产高度依赖吴晓波可能存在的经营风险、整合风险等，以及群通教育拟采取的应对措施。

同时，深交所要求全通教育说明，2015年以来，全通教育先后收购了极教网、西安西悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。 2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，主要是为急教网等计提商誉减值准备6.43亿元。 请结合资金运作情况、2015年以来股价波动情况以及控股股东至今股权质押情况，以及是否存在炒作股价等情况，核实并说明本次交易的目的。 核实并说明本次交易的可行性，是否为“假”重组，并对本次交易的不确定性提供充分的风险提示。

新京报记者张燕迪、编辑刘晓阳校对刘宝庆